第３０問　会社法

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解答

不正解

正解は、肢 3

正答率 : 3150/11552 ( 27.3% )

肢	回答	回答数	割合
1	ア・ウ	3154	27.3%
2	ア・エ	1569	13.6%
3	イ・ウ	3150	27.3%
4	イ・オ	1722	14.9%
5	エ・オ	1953	16.9%

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会社法：持分会社全般：平５－３０，平８－３５，平１５－２８，平１７－３５

解説

ア: 正しい
会社法６０８条１項，２項，６０４条２項。持分会社は，その社員の死亡・合併の場合に当該社員の一般承継人が当該社員の持分を承継する旨を定款で定めることができる（会社法６０８条１項）。この定めのある持分会社の場合，社員の加入について，原則的に定款変更時を効力発生時とする規定（６０４条２項）にかかわらず，一般承継人は，承継時に持分会社の社員となる（会社法６０８条２項）。従って，本記述は正しい。なお，持分会社は承継時に一般承継人に係る定款変更をしたものとみなされる（６０８条３項）。
イ: 誤　り
持分会社が自己の持分を譲り受けることは禁止されているが（会社法５８７条１項），合併等により自己の持分を承継することもあるため，譲渡以外の方法で取得することまでは禁止されていない。従って，本記述は誤っている。なお，持分会社が取得した自己の持分は，これを取得した時に消滅することになる（会社法５８７条２項）。
ウ: 誤　り
定款に別段の定めがある場合を除き，持分会社の業務執行社員が当該持分会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役，執行役又は業務執行社員となるには，当該社員以外の社員全員の承認を受けなければならない（会社法５９４条１項２号）。持分会社の業務執行社員が他の持分会社の業務執行社員になるときに，常に承認を要するというものではない。あくまで同種の事業を目的とする会社の取締役，執行役又は業務執行社員であることが要件である。従って，本記述は誤っている。
エ: 正しい
会社法５８９条1項。合名会社又は合資会社の社員でない者が自己を無限責任社員であると誤認させる行為をしたときは，当該社員でない者は，その誤認に基づいて合名会社又は合資会社と取引をした者に対し，無限責任社員と同一の責任を負う（会社法５８９条1項）。従って，本記述は正しい。なお，合名会社又は合資会社の社員でない者だけではなく，合資会社の有限責任社員についても同旨の規定がある（５８８条1項）。
オ: 正しい
会社法６７４条１号。会社法は，清算中の持分会社について適用を除外する規定を列挙している（会社法６７４条）。そして，社員の加入に関する規定である会社法第３編第４章第１節の規定は清算持分会社については適用しないとされている（会社法６７４条１号）。そのため，本節内の規定である，持分会社は新たに社員を加入させることができる旨の会社法６０４条１項も，清算持分会社には適用されない。従って，本記述は正しい。